亡くなった親や親族が中小企業のオーナーだった場合、その会社の株式が相続財産に含まれることがあります。上場していない株式（非上場株式・取引相場のない株式）は証券市場で売買できないため、「どう評価するのか」「どうやって売ればいいのか」と戸惑う方が少なくありません。
この記事では、非上場株式の相続税評価の仕組みと、売却するための具体的な方法について詳しく解説します。
非上場株式とは
非上場株式（取引相場のない株式）とは、証券取引所に上場されていない会社の株式のことです。日本の企業の大多数は非上場の中小企業であり、オーナー経営者が株式の大半を保有しているケースが一般的です。
上場株式であれば証券取引所の終値で評価できますが、非上場株式には市場価格が存在しないため、国税庁の「財産評価基本通達」に基づいて評価額を算出する必要があります。
中小企業庁のデータによると、日本の企業のうち約99.7%は中小企業であり、その多くが非上場企業です。つまり、親族が会社経営をしている場合、非上場株式の相続は珍しいことではありません。
評価や売却の相談をする前に、会社の定款や直近の決算書、株主名簿の写しなどを集めておくと、税理士とのやり取りがスムーズになります。書類は1つのファイルにまとめておくと、紛失の心配も減らせます。
非上場株式の相続税評価方法
非上場株式の評価方法は、相続人と被相続人の会社との関係性によって大きく2つに分かれます。
原則的評価方式（同族株主等の場合）
被相続人が会社の同族株主（議決権の一定割合以上を持つグループ）に該当する場合は、原則的評価方式が適用されます。会社の規模に応じて、以下の3つの方式を使い分けます。
- 類似業種比準方式：同じ業種の上場企業の株価を参考にして算出する方法。「配当」「利益」「純資産」の3要素で比較する。主に大会社に適用
- 純資産価額方式：会社の純資産（資産から負債を差し引いた額）をもとに算出する方法。主に小会社に適用
- 併用方式：類似業種比準方式と純資産価額方式を一定の割合で組み合わせる方法。中会社に適用（大会社寄り・小会社寄りで比率が変わる）
特例的評価方式（少数株主の場合）
被相続人が少数株主（同族株主以外）の場合は、配当還元方式が適用されます。これは年間の配当金額をもとに株式の価値を算出する方法で、原則的評価方式よりも低い評価額になるのが一般的です。
配当還元方式の計算式は以下のとおりです。
株式の評価額 ＝（年配当金額 ÷ 10%）×（1株あたりの資本金等 ÷ 50円）
年配当金額は、直前期末以前2年間の平均配当金額を使用します。無配当の場合は2円50銭として計算します。
会社規模の判定
原則的評価方式では、会社を「大会社」「中会社」「小会社」に分類します。判定基準は、従業員数・年間売上高・純資産の額です。
| 区分 | 従業員数 | 年間売上高・純資産 |
|---|---|---|
| 大会社 | 70人以上 | 業種ごとの基準以上 |
| 中会社 | 大会社と小会社の中間 | 業種ごとの基準の中間 |
| 小会社 | 5人以下 | 業種ごとの基準以下 |
会社の規模によって適用される評価方式が異なるため、正確な判定が重要です。業種は「小売・サービス業」「卸売業」「それ以外の業種」の3つに分類されます。判定に迷う場合は税理士に相談することをおすすめします。
専門家に相談する前に、相続税の仕組みを図解などでわかりやすく解説した本に目を通しておくと、説明の内容が理解しやすくなります。
評価額の計算で注意すべきポイント
含み益への課税
純資産価額方式では、帳簿上の価額ではなく時価ベースの資産・負債で計算します。不動産や有価証券に含み益がある場合、法人税相当額（37%）を差し引いた上で評価します。
たとえば、帳簿上1,000万円の不動産が時価で3,000万円に値上がりしていた場合、含み益2,000万円に対して37%（740万円）を差し引き、2,000万円 − 740万円 ＝ 1,260万円が時価評価に上乗せされます。
直前期末の数字を使う
評価に使用する財務データは、原則として「課税時期の直前に終了した事業年度」のものです。決算月と相続発生時期によっては、仮決算が必要になる場合もあります。
2026年からの評価見直しの動き
国税庁は2026年4月に「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」を立ち上げ、非上場株式の相続税評価ルールの見直しに着手しています。評価額が引き上げられる方向での議論が進んでおり、2028年の適用開始を目指しています。今後の動向に注意が必要です。
特定の評価会社への注意
会社の資産構成によっては「特定の評価会社」に該当し、通常とは異なる評価方法が適用される場合があります。土地保有特定会社（総資産の70%以上が土地）や株式保有特定会社（総資産の50%以上が株式）などが該当します。
非上場株式を売却する方法
非上場株式には市場がないため、売却先を自分で見つける必要があります。主な売却先は以下のとおりです。
方法1：発行会社に買い取ってもらう（自己株式の取得）
もっとも一般的なのが、株式を発行した会社自身に買い取ってもらう方法です。会社法に基づき、会社が自己株式として取得します。
相続によって取得した株式を、相続開始後に発行会社に譲渡する場合は、「みなし配当課税」ではなく譲渡所得として課税される特例（措置法9条の7）が適用されるケースがあります。この特例は相続税の申告期限の翌日から3年以内に譲渡した場合に適用され、税務上有利になる場合があるため、税理士に確認しておきましょう。
方法2：既存株主や経営陣に売却する
会社の他の株主や経営陣に株式を引き受けてもらう方法です。特に事業承継の場面では、後継者が株式を取得するケースが多くあります。価格は当事者間の交渉で決定しますが、著しく低い価格での取引はみなし贈与として課税される可能性があるため注意が必要です。
方法3：第三者への売却（M&A）
会社全体の売却（M&A）として、第三者に株式を譲渡する方法もあります。M&A仲介会社を利用するのが一般的で、準備から成約まで半年から1年程度かかることが多いです。近年は中小企業向けのM&Aマッチングサービスも増えており、以前より売却の選択肢が広がっています。
方法4：株式買取請求権の行使
会社が合併や事業譲渡などの重要な意思決定を行った場合に、反対株主が「公正な価格」で株式の買取りを請求できる権利があります。ただし、行使できる場面や期限が限定されているため、弁護士に相談することをおすすめします。
非上場株式の売却には、譲渡制限が付されていることがほとんどです。売却前に会社の定款を確認し、取締役会や株主総会の承認手続きが必要かどうかを確認しましょう。承認が得られない場合でも、会社は代わりの買取人を指定するか、自ら買い取る義務を負います。
売却時にかかる税金
非上場株式を売却して利益が出た場合、譲渡所得として申告分離課税が適用されます。
- 税率：所得税15.315%＋住民税5%＝合計約20.315%
- 計算式：（売却価格 − 取得費 − 譲渡費用）× 20.315%
相続で取得した株式の「取得費」は、被相続人が株式を取得した時の価格を引き継ぎます。取得費がわからない場合は、売却価格の5%を取得費として計算できます。
なお、「相続財産の取得費加算の特例」を利用すると、相続税のうち一定額を取得費に加算でき、譲渡所得税を軽減できます。この特例は相続税の申告期限の翌日から3年以内に売却した場合に適用されるため、売却のタイミングは重要です。
事業承継税制の活用
後継者が非上場株式を相続または贈与で取得する場合、事業承継税制（特例措置）を利用することで、相続税・贈与税の納税が猶予される場合があります。
この制度を利用するには、事前に「特例承継計画」を都道府県に提出する必要があります。特例措置の適用期限があるため、事業承継を検討している場合は早めに税理士に相談しましょう。
事業承継は準備に数年かかることも多いテーマです。全体の流れや選択肢を知っておきたい方は、事業承継を解説した書籍で基本を押さえておくのも一つの方法です。
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Q&Aコーナー
Q. 非上場株式を持っているだけで相続税はかかる？
A. はい、相続財産として評価額に応じた相続税がかかります。特に業績の良い会社の株式は高額になることがあるため、事前の対策が重要です。
Q. 会社が買い取りを拒否した場合はどうすればいい？
A. 会社が買い取りに応じない場合、会社は別の買取人を指定するか、裁判所に売買価格の決定を申し立てる手続きに進むことになります。弁護士に相談するのがおすすめです。
Q. 株式評価は自分でできる？
A. 理論上は可能ですが、評価方式の選定や財務データの分析には専門的な知識が必要です。相続税の申告にも影響するため、税理士に依頼するのが一般的です。費用は会社の規模や複雑さにもよりますが、株式評価だけで10万円〜30万円程度が相場です。
Q. 少数株主でも相続税はかかるの？
A. はい、少数株主であっても相続財産として課税されます。ただし、配当還元方式で評価されるため、同族株主の場合に比べて評価額は低くなるのが一般的です。
まとめ
相続した非上場株式は、市場価格がないため評価も売却も手間がかかります。しかし、評価方式を正しく理解し、売却先の選択肢を知っておくことで、適切に対処することができます。
特に評価ルールの見直しが進んでいる今、早めの対策が有効です。税理士や弁護士などの専門家と連携しながら、計画的に進めていくことをおすすめします。
